關四斤(張鐸 飾)提媒不想冷珊(劉夢珂 飾)示愛吳彪借道卻遭巧妹泄密

關四斤不明白燕竹為什么沒有看上自己，燕竹告訴關四斤雖然他是英雄，但人太粗糙，關四斤這才明白女孩子都喜歡溫文爾雅的男人，不免有些失落。回到營房，關四斤來找余純良(郭家銘 飾)，忽然看見門外的冷珊，他故意大聲告訴余純良燕竹要和余純良結婚，還要把自己的土匪部隊改編成新四軍。余純良以為關四斤胡說八道，關四斤一下拿出了燕竹的信給了余純良。余純良拿著信哭笑不得，沒有當回事，轉身詢問關四斤戰士們的水性。關四斤的營里有一半不會水，只有三連長曾是漁民會游泳。余純良想起冷珊告訴過自己她曾在黃浦江里游過泳，水性應該很好。這時關四斤又想起給余純良保媒的事，余純良不置可否，忽然他喜滋滋地站起來指著關四斤，讓關四斤娶燕竹，這樣也能收編隊伍，關四斤告訴余純良燕竹只看上了他。

在院子里晾紗布的冷珊聽見了關四斤和余純良的全部談話，看見余純良拿著信在樹下走來走去，跑過來告訴余純良自己聽到了他們的談話。冷珊鼓足勇氣告訴余純良自己也喜歡他，余純良高興地不知所措，冷珊答應可以幫助余純良去告訴燕竹余純良不想跟她結婚，但余純良必須表明對自己的看法。余純良終于表白了愿意和冷珊共同生活的愿望，冷珊高興地跑過去擁抱余純良，兩個人幸福地擁抱在一起。

等關四斤給戰士們開完會，老趙走進來想和關四斤談湘玲的事。關四斤見老趙吞吞吐吐的以為事情重要，答應老趙一定按他說的去做。老趙告訴關四斤過些日子就把湘玲嫁給，關四斤沒想到老趙說的是湘玲的婚事，等明白過來老趙急慌慌地走了。此時余純良正和冷珊甜蜜地坐著，余純良問起冷珊游泳的事，告訴冷珊她說的每一句話自己都記得。冷珊答應余純良現在就給戰士們當游泳教官。冷珊去做準備，余純良看著剛剛冷珊送給自己的那塊金表，幸福極了。

中村向荒木匯報李道余的來電，告訴荒木明天一早吳彪就會進攻，在新四軍轉移前消滅他們，請求荒木支援。中村又報告了安排在國名黨內線提供的消息，國名黨近期可能會對新四軍展開一次大規模軍事行動，因此龐濤不會插手這次進攻。荒木告訴中村命令李道余讓吳彪的民團從龐濤的駐地繞過去集合待命，只要拖住新四軍，特戰組將提前出發消滅獨立營。

戰士們在河邊等著冷珊換好衣服來教他們游泳，當冷珊換好泳裝站在大家面前時，大家不錯眼珠地看著冷珊。冷珊跳進水里，飛快地向對岸游去，戰士們都被冷珊落在了后面。關四斤看著大家你追我趕興奮極了，王時光揶揄他嘴里是革命，骨子里卻愛資產階級小姐。余純良也為冷珊而自豪。

吳府里吳彪吳二寶李道余正在打麻將，李道余貪婪地看著謝巧妹出去的背影，吳二寶提醒李道余一定要讓皇軍準時接應，不要耽誤大事。李道余伸出殘缺的手指，提醒吳彪不要違抗皇軍。這時家丁把荒木發的電報遞給李道余，荒木讓吳彪從龐濤駐地穿插過去到達指定地點，明早發起突然襲擊。吳彪只得集合隊伍，連夜出發。

呂大鐘和湘玲來找謝巧妹，看見吳府的土匪正在集合。大鐘讓湘玲去找巧妹，湘玲依舊謊稱自己是賣魚的，是謝巧妹讓自己來賣魚。，李道余看見謝巧妹出去，向家丁和吳二寶打聽謝巧妹，李道余對巧妹起了疑心，帶著人追了出去。

湘玲把巧妹帶到了小樹林和大鐘見面，兩人非常難過。巧妹告訴大鐘吳彪今晚要打新四軍，從龐濤的軍營穿過。大鐘立刻讓巧妹幫忙去找一匹馬，自己和湘玲趕快趕回去報告關四斤。巧妹假意要騎馬，卻被李道余看見不停地盤問，李道余懷疑巧妹給新四軍告密，命令家丁把巧妹綁了起來。巧妹只告訴了李道余會情人，并沒有說告訴呂大鐘吳彪進攻新四軍的事。

龐濤正在跟著魏參謀學習打拳，姜副團長傳達了上峰的指示，讓龐濤部隊隱蔽出發，向皖南、涇縣、茂林地區秘密集結，此次將有七個師，八萬多兵力參加。士兵來報，吳彪要去打關四斤，要從龐濤處借道通行，龐濤認為關四斤是友軍，不能借道給吳彪。姜副團長卻讓士兵告訴吳彪派來的人，只要不打國民黨部隊的主意可以借道通行，他告訴龐濤他們不會有人追究此事的，即使有人追究此事也不會追究他們的責任，龐濤不明白。龐濤私下讓魏參謀暗中去告知關四斤此事。關四斤接到大鐘和湘玲的報告，和大家商量對策，幾位連長學會了測量地圖，告訴關四斤正確的行駛距離，余純良答應以后教他。關四斤對湘玲大加贊賞，青出于藍而勝于藍。湘玲無意提到是謝巧妹提供的消息，王時光覺得謝巧妹的話不能信，而關四斤卻認為寧可信其有，不可信其無，即使空穴來風，也要加強防守，不能坐以待斃。