關四斤(張鐸 飾)隱蔽吳府莊園馬奇(張笑君 飾)李道余趁機逃脫

吳父正為失去兩個兒子哭得死去活來，吳彪卻帶著馬奇等人從外面進來了。吳父見到吳彪還活著轉悲為喜，吳彪將大家介紹給吳父，讓丫頭下去準備飯菜。馬奇和李道余想用吳彪的電臺向皇軍發報，被吳彪攔住了，讓他倆在吳宅要聽吳彪的，馬奇連連點頭答應下來，不讓李道余反駁吳彪，跟著吳彪去吃飯了。

關四斤把想將隊伍向后方轉移的想法告訴了王時光和老扁擔，老扁擔非常同意關四斤的退兵之計。王時光雖不明白但也沒有反對，忽然他發現燕竹和呂大鐘不見了，懷疑關四斤放跑了他們，關四斤保證燕竹和大鐘一定會回來的，否則槍斃了自己。老扁擔和冷珊(劉夢珂 飾)知道王時光的為人，不禁擔心起關四斤的安全，關四斤見她倆擔心的樣子忙向蒼天禱告，逗得老扁擔冷珊笑了起來。

吳彪被封為忠義救國軍司令員，高興地和馬奇等人喝酒慶祝，席間吳彪封泥鰍做副司令。吳彪讓李道余向皇軍要軍火物資，自己則保證肅清管轄地區的新四軍。馬奇戳穿了吳彪想要把自己和李道余做人質，找皇軍要東西的想法，吳彪承認了。

冷珊將裝好的手槍遞給了關四斤，關四斤不懂又給了龐濤。手槍是龐濤的，龐濤自然明白，他告訴冷珊打槍的方法。手槍到了冷珊手里，龐濤反而覺得這是它最好的歸宿。冷珊興奮地擺弄著手槍，想要拿它殺鬼子。關四斤見龐濤依然愛著冷珊，告訴龐濤冷珊已經許配人了，勸他別等了。龐濤看出關四斤也喜歡冷珊，關四斤狡辯自己的喜歡和龐濤的不一樣。龐濤覺得和關四斤惺惺相惜，只是對關四斤他們的信仰理解不了。關四斤告訴龐濤這一切都是為了解放全中國的窮苦大眾，建立一個無產階級當家作主的新世界。這時戰士報告關四斤二寶抓住個舌頭，兩人起身去看。

二寶下手太重，抓住的俘虜扛回來便死了。二寶告訴大家吳彪的老宅就在附近，關四斤等人知道二寶打草驚蛇了。關四斤決定冒險去吳彪駐地去偵查偵查，王時光對此非常吃驚忽而他又想起燕竹和呂大鐘沒回來的事，剛要批評關四斤，這時燕竹卻回來了，關四斤非常高興。燕竹告訴關四斤泥鰍開槍打傷了謝巧妹，大鐘把巧妹背回來了，然后把槍還給了關四斤。王時光終于相信了燕竹和大鐘，讓二寶把槍還給了燕竹，關四斤非常欣慰，讓大家準備出發。

關四斤王時光和老扁擔在遠處觀察著吳家莊園，找機會要干掉馬奇等人。吳彪等人就在里面，吳彪接到荒木的電報讓吳彪消滅關四斤，并放回馬奇和李道余。吳彪既怕荒木消滅自己又怕打不過關四斤，命令泥鰍和馬奇帶人去繳殺關四斤，幾人各得其所，欣然赴命。

關四斤等人看到馬奇等人帶著隊伍去繳殺自己，知道他們上當了。他命令隊伍隱藏在后面的樹林里原地蹲守，一定要抓住馬奇和李道余等人，破壞荒木的特戰計劃。此時謝巧妹被救醒了，大家非常高興。關四斤讓大鐘去給巧妹和傷員們弄些吃的，巧妹告訴大鐘自己給吳父拜壽時看到的吳家莊園里面的情況，以幫助大鐘前去找食物。

馬奇等人去追關四斤的隊伍，馬奇告訴李道余，無論結果如何，他倆都會大禍臨頭。李道余不解，馬奇告訴李道余，吳彪不想受制于日本人，一定會殺了他倆，以便瞞哄日本人皖南的情況。泥鰍追了上來，讓手下要殺了馬奇李道余，馬奇卻又一次策反了泥鰍。他告訴了泥鰍自己的真實身份，自己在日軍的價值遠遠超過了吳彪，泥鰍為了給自己留一條后路，同意了跟著馬奇投靠日本人。

呂大鐘和湘玲喬裝改扮前去吳宅找東西。大鐘曾聽巧妹說吳彪的民團相互都認識，馬奇他們都出去了，只有吳彪認識他倆，于是湘玲便讓大鐘裝成了個啞巴。門衛盤問湘玲和大鐘，湘玲機靈地一一糊弄過去了。吳彪發過話，只要老家來的人都收留，于是門衛把大鐘帶了進去，湘玲滿意地笑了。

馬奇一行人追了半天也沒看見關四斤的隊伍，李道余認為去鹽城只有這條路，馬奇卻認為關四斤詭計多端，讓泥鰍派兩人跟他們去前面看看，泥鰍想了想答應了。李道余和馬奇謊稱拉肚子，乘機殺了泥鰍的手下逃跑了。李道余想去西面找日軍，而馬奇卻想殺個回馬槍去殺掉關四斤，給皇軍立功，這樣自己的家人才能安全。馬奇通過失蹤的崗哨猜出關四斤就在莊園附近，，讓李道余趕快去報告荒木，以便配合馬奇行動。馬奇讓李道余回來時幫自己帶把狙擊步槍，李道余非常佩服馬奇的計劃，回去赴命了。