王時光與師部會合關四斤(張鐸 飾)堅守獨立營

關四斤、呂大鐘、冷珊(劉夢珂 飾)和燕竹還在船上留守，失去了老扁擔與巧妹，關四斤和呂大鐘傷心不已。此時兩人只能借酒澆愁。關四斤站起身將酒緩緩地倒入河里，向死去的烈士們致敬，冷珊，燕竹和大鐘默默地哀思。

二寶給兩天沒有吃東西的戰士們找來了紅薯。王時光分析一路上到處都是鬼子偽軍和民團的殘兵敗將，肯定是新四軍一直在打勝仗，鼓勵大家一定會早日找到軍部的。湘玲告訴伢子一定會找到軍部的，，而自己也一定會嫁給關四斤的。一大早，王時光和二寶等人還在休息，二寶被人驚醒了，原來是支隊司令員的警衛員草帽，兩人在皖南事變前就認識。大家聽草帽講已經離軍部不遠了，都激動不已，王時光讓草帽馬上帶大家去見師長。

龐濤和魏參謀正在練武，報務組長報告戰區和軍統同時來電，匯報了日本中野學校的畢業生要來團部，龐濤懷疑畢業生來39團的目的是要打自己團的主意。魏參謀告訴龐濤田敬儒對偵察排長看得很緊，無法給關四斤送糧食，龐濤希望王時光早日找到軍部接走關四斤。龐濤告訴魏參謀報務組長經常單獨行動，應該另有使命。

冷珊非常擔心龐濤的安全，燕竹將龐濤和冷珊的照片給了冷珊，冷珊非常高興。關四斤和呂大鐘砍柴回來了，燕竹讓大鐘教自己學打狙擊槍。田敬儒跟著偵察排長訓練，打聽蘆葦蕩里是什么，排長告訴他是小鬼子正在和重建的新四軍作戰。田敬儒發現許多用東洋刀砍斷的樹杈，以為小鬼子上岸了，嚇得趕緊回去了。

關四斤等人在河邊用草搭建了一間草棚，他估計王時光已經找到軍部了，他想讓呂大鐘帶著冷珊和燕竹也去找軍部。他告訴冷珊自己不僅想干掉馬奇(張笑君 飾)和李道余，還要破壞掉荒木的特戰計劃。自己一定要完成司令員給自己的以特戰反擊特戰的任務。冷珊等人也不想離開，關四斤只能讓大家先暫住草棚躲避敵人的搜索。

偵察排長告訴龐濤關四斤覺得田敬儒發現了草棚，想要回帳篷去住，收拾馬奇和李道余。龐濤和魏參謀為關四斤這個游擊天才的膽識不禁連連稱贊。龐濤想要幫助關四斤干掉馬奇和李道余，又擔心田敬儒盯著偵察排長太緊，于是商量暗中送給關四斤食物和一把輕機槍增加火力。

關四斤帶著大鐘、燕竹和冷珊回到了帳篷，剛打完仗帳篷上都是彈孔。冷珊看見帳篷又想起了老扁擔，關四斤讓冷珊和燕竹收拾，自己帶著大鐘去巡視。燕竹告訴冷珊自己當初加入新四軍只是為了報仇，后來一心想要嫁給關四斤，冷珊告訴燕竹加入新四軍是為了解放窮苦百姓，讓他們過上好日子，為了趕走小鬼子。燕竹為冷珊的學識傾倒，她告訴冷珊如果關四斤選擇了冷珊自己會毫無怨言的。此時大鐘正和關四斤吐露心聲，大鐘覺得關四斤對湘玲、燕竹和冷珊三個女人都不能割舍，而關四斤告訴大鐘自己心里只有冷珊一人。

田敬儒帶著魏參謀領兵去草棚消滅關四斤，田敬儒又怕引來小鬼子。日軍的巡邏艇在河面上發現了國軍一陣掃射，田敬儒嚇得又要走，被魏參謀攔住，告訴他關四斤不可能住在腹背受敵的草棚里的。

李道余接管了吳彪的莊園，喜滋滋地擺弄著吳老太爺的寶貝，地契和房契以及存單。吳彪幾代人掙的錢，李道余此時卻唾手而得，不禁洋洋得意。突然一陣敲門聲嚇得李道余趕緊讓丫頭把東西收了起來，原來是中村接到青蝶的密電，知道關四斤就在蘆葦蕩里，讓李道余過河弄清關四斤的具體位置，李道余想要賄賂中村，被中村厲聲拒絕了。

王時光向師部司令員匯報了獨立營從敵人的圍剿中突圍出來的過程，把刻滿犧牲戰友的水壺交給了司令員，并告訴司令員馬奇是內奸。司令員已上報給了軍部，徹查歸隊的人員。師部已全面了解了龐濤團的內部情況，對于有這么多的國民黨內部的抗日力量師部無比欣慰。司令員對王時光將隊伍帶回師部表示了肯定，讓王時光無比激動。

馬奇在醫院里無意中看見了湘玲和伢子，不禁擔心起來湘玲一心想回去救關四斤，可醫生告訴湘玲必須住院治療，湘玲非常著急，湘玲和伢子的談話全被馬奇聽到了，他立刻給荒木發報。中村告訴荒木已經在蘆葦蕩里發現了關四斤的蹤跡，荒木命令中村和李道余趕快找到關四斤予以消滅。中村提議把田敬儒拉攏過來，荒木決定對龐濤團部加以威懾。