吳彪來襲關四斤(張鐸 飾)準備迎戰荒木領兵龐濤燕竹同來助戰

關四斤決定不能對吳彪的進攻坐以待斃，二寶進來報告龐濤派人告訴關四斤吳彪要借道龐濤的駐地。關四斤一聽知道謝巧妹的消息是可信的。此時司令部派唐參謀給關四斤余純良(郭家銘 飾)送來了親筆書信，命令全部新四軍即刻分三隊向大康王、茂林、銅山轉移，第一支隊獨立營向銅山方向集結。王時光想趁機躲開吳彪，關四斤卻想一舉消滅吳彪，保證吳彪不會破壞大部隊的轉移，王時光同意了。大家出發，關四斤卻看到余純良的手上戴著冷珊(劉夢珂 飾)的手表，心里有點不是滋味，他告訴余純良不能影響燕竹收編的大事，更不能腳踩兩只船。余純良看到關四斤納悶自己受到兩位女人的喜歡有點沾沾自喜，轉即命令關四斤馬上出發。

馬奇(張笑君 飾)從司令部回來了，從野戰醫院給衛生隊捎來了藥品。他向王時光抱怨司令部不讓他捎信是不相信他，王時光讓他不要多想。晚上，馬奇向王時光打聽部隊出發的時間，又告訴王時光鋤奸科讓王時光繼續監視重點懷疑對象，王時光聽信了馬奇的話。

李道余讓人把謝巧妹關在了佛堂里，在外面掛了手雷，防止謝巧妹逃跑。家丁們害怕手雷爆炸離開了。謝巧妹不停地禱告保佑呂大鐘，拿出繡著鴛鴦的荷包，萬分思念呂大鐘。

戰士們正在為作戰準備著，趙排長報告關四斤吳彪已經到了，但龐濤的部隊突然撤走了。關四斤拿出地圖給大家部署伏擊地點，大家為龐濤的突然撤離感到納悶。王時光又想阻止打仗，關四斤告訴他打仗都有危險，吳彪已經投降日軍，這是為了粉碎日寇的特戰陰謀，大家紛紛舉手同意。

吳彪和土匪們帶著荒木給的武器順利穿過龐濤的駐地，李道余帶來荒木的電報，讓吳彪引關四斤進入埋伏拖住他就行了，剩下的事由皇軍來做。只要打勝仗荒木就把武器白送給吳彪，否則價錢加倍，吳彪只得聽命。龐濤的部隊剛撤離日軍卻來了，龐濤覺得日軍并不是來打自己，而是協助吳彪圍剿關四斤的。龐濤知道關四斤不知道日軍來的消息，讓魏參謀帶著山炮連留下來助關四斤一臂之力。而此時燕竹知曉新四軍打吳彪的消息，發誓就算把隊伍拼光也要給死去的家人報仇，她帶著隊伍也出發去打吳彪了。

余純良輕輕拿走了關四斤手中的香，叫醒了還在酣睡的關四斤。關四斤羨慕余純良的手表準確，余純良驕傲地拿出自己和冷珊的結婚申請報告，關四斤再也不能追求冷珊了。余純良讓冷珊跟著當預備隊的王時光一隊，冷珊雖然不愿意但最終服從了余純良的命令。關四斤打趣余純良像跟自己的媳婦說話，又關心起燕竹是否知道打仗，余純良派二寶去通知燕竹遠離戰區，關四斤夸獎余純良是用了美男計才使燕竹沒有成為了新四軍的敵人。

泥鰍發現了日軍的隊伍，告訴了燕竹。此時燕竹已經來不及通知關四斤了，但仍派人去通知關四斤日軍人多要留神。姜副團長接到手下報告日軍的一個聯隊已經到達，姜副團長知道蔣介石是想要消滅新四軍了，他通知不要告訴龐濤。此時李道余跑到吳彪面前，告訴吳彪龐濤來電，關四斤已經提前設防，吳彪命令架炮轟擊新四軍。關四斤看見吳彪的隊伍不再前進，知道有情況，命令二連長和王時光立刻掩護全營后撤。可是吳彪的炮聲已經響起，戰士們被暗算了。

龐濤聽見吳彪的迫擊炮停了下來，姜副團長催促龐濤前進，不要管關四斤和吳彪的事。龐濤知道關四斤危險，他義正言辭地告訴姜副團長自己不會就手旁觀讓日本人打中國人。吳彪的火力兇猛，新四軍不斷有戰士傷亡，冷珊帶著衛生隊穿梭在炮火中為傷員包扎，呂大鐘讓冷珊她們注意隱蔽。余純良以為中了龐濤的埋伏，趙排長和關四斤卻并不這樣認為。關四斤命令獨立營不準沖出去送死，消耗敵人的火力。此時衛生隊已經沒有紗布包扎傷口，冷珊命令用衣服代替紗布。看著沅伢子害怕的樣子，湘玲安慰沅伢子要勇敢。關四斤命令只要戰士們拖到天黑，敵人的三把斧就會用光，余純良也告訴大家交替掩護撤退，耗著敵人。這時關四斤聽見吳彪的炮聲減弱了，命令二寶通知王時光和丘厚忠原地不動，一會幫著自己打仗。老趙計算敵人要發起沖鋒了，關四斤命令余純良帶著三連就地抵抗減輕自己進攻的壓力，呂大鐘帶著人去消滅輕機槍手和間諜李道余，自己帶著二連進行沖鋒。

李道余跑過來阻止正在打到興頭上的吳彪，彈藥已經不多了，吳彪這才命令輕重機槍交替射擊。此時呂大鐘趕赴吳彪的側方地準備殺敵。站在高處的燕竹看到荒木的部隊，明白吳彪只是為了拖住新四軍，讓日軍動手。燕竹命令大家準備戰斗，泥鰍害怕兄弟們送死，和燕竹發生了爭執，燕竹無奈決定自己只身前往。魏參謀和山炮排長指揮山炮連準備作戰，此時燕竹集合隊伍宣布了自己的決定，要幫助新四軍和漢奸吳彪作戰。看著有人離開，燕竹質問泥鰍怎么不走，泥鰍堅定地告訴燕竹要留下來和燕竹一起打吳彪，給新四軍報信。