敵機轟炸俘虜趁機逃跑關四斤(張鐸 飾)按兵不動與荒木周旋

鬼子的汽艇沿河搜索獨立營，老扁擔帶著戰士們隱藏在茂密的蘆葦叢中。老扁擔讓二寶命令大家原地休息，等待王時光找糧食歸來。王時光怕大家笑話他無能，出去找糧食了。呂大鐘告訴老扁擔關四斤也帶著燕竹去找糧食了，他不想跟王時光慪氣，讓戰士們餓肚子。老扁擔嗔怪關四斤還當自己是營長，大鐘告訴她戰士們一直都把關四斤當做營長。

王時光帶著冷珊(劉夢珂 飾)和湘玲到鬼子汽艇附近的運輸隊找糧食，鬼子搞三光政策一點東西都沒有了。這時燕竹換上了鬼子的衣服進入運輸隊。王時光看見燕竹，以為是小鬼子，讓湘玲打死他，湘玲打掉了燕竹的頭盔，冷珊認出了是燕竹。這時槍聲驚動了倉庫里的鬼子，關四斤和王時光同時沖了上去，幾個人把鬼子消滅干凈，進入倉庫搶走糧食。湘玲找到了幾個手雷，關四斤命令湘玲將鬼子的汽艇炸毀，大家才興沖沖地趕回部隊。

士兵報告荒木關四斤襲擊了運輸隊。雖然十幾個新四軍不足為患，但如果關四斤回到軍部，卻是放虎歸山。荒木命令加強巡邏，嚴密搜索，一定要消滅關四斤并抓緊尋找馬奇(張笑君 飾)。

獨立營正在河邊休整，關四斤告訴呂大鐘要在龐濤的身上下功夫做文章。龐濤不僅參加淞滬會戰打鬼子非常勇敢，而且對游擊隊經常暗中幫助，因此對龐濤要通過教育和學習，把他爭取過來。大鐘直夸關四斤有水平。這時鬼子的偵察機又來了，大家趕快隱蔽，馬奇知道自己發的信號起了作用，和李道余悄悄商量逃跑的計劃，龐濤在一邊密切觀察著他們的行動，馬奇決定除掉礙事的龐濤。

大家繼續前進，敵機也在上空不停盤旋，王時光命令原地休息。王時光給老扁擔二寶和冷珊分析了目前的形勢，決定如果發生特殊情況就立刻殺了龐濤、吳彪和李道余。燕竹和湘玲去撿柴，湘玲告訴燕竹父親臨終前將自己的終身托付給了關四斤，如果到了軍部關四斤被處理，自己就為他守寡，燕竹這才知道湘玲和關四斤的婚事，不免有些惆悵。關四斤對敵機一直跟著隊伍感到疑惑與不安。

荒木和中村確信關四斤一行人還有兩三天就要達到新四軍軍部，而馬奇也在其中，荒木命令消滅關四斤馬奇等人。王時光讓二寶把謝巧妹綁起來，呂大鐘把二寶罵了一頓，放了巧妹，二寶命人把俘虜押到樹林里看守。此時敵機又來了，大家正準備打下敵機，不料敵機轟炸了戰士們，泥鰍趁亂放跑了馬奇等人，跟著一起逃跑了，只留下龐濤一人。王時光氣急敗壞想要捆綁燕竹，被關四斤喝退。王時光見關四斤袒護燕竹，告訴關四斤如果燕竹逃跑就拿關四斤試問。燕竹要去抓泥鰍，關四斤怕她也走了決定跟她一起去。

巧妹被吳彪挾持著逃跑，巧妹掙脫了吳彪，跑回去找呂大鐘。泥鰍見狀一槍打到了巧妹的胸前，吳彪竟然有些心疼卻又不得不繼續逃走了。大鐘和湘玲到處尋找逃犯，卻什么也沒有找到。關四斤向王時光檢討自己沒有發現泥鰍叛變，燕竹受牽連被王時光繳沒了手槍。冷珊見燕竹要頂撞王時光，趕緊把她拽走了。王時光又告訴剛回來的呂大鐘，謝巧妹的逃跑跟大鐘有牽連。關四斤見狀讓大家不要再爭吵，趕快離開，轉移到安全的地方。此時巧妹渾身是血地朝著獨立營的方向爬著，去找呂大鐘。

王時光讓老扁擔幫著他問問關四斤隊伍該怎么走，關四斤讓老扁擔叫來王時光一起商量。關四斤當著大家的面討教龐濤怎么辦，龐濤告訴他們，敵機連日偵查，根據隊伍向東北的行軍路線，一定找到關四斤去鹽城，而吳彪等人逃跑后一定以為關四斤會轉移，如果關四斤按兵不動，日軍的思考邏輯就會斷掉。關四斤同意龐濤的想法，決定按兵不動，既能有時間休息調整，又能給傷員治療。王時光也同意了龐濤的策略，大家決定休息一天。

呂大鐘想去找找謝巧妹，私下讓關四斤幫助自己跟王時光周旋一下。關四斤知道他們之間的感情，同意大鐘去找巧妹，叮囑大鐘一定早回，如果找不到隊伍就往會找，為了安全自己會將隊伍往回帶。這時燕竹也要為了還關四斤的清白去把泥鰍找回來，關四斤把自己的手槍給了燕竹防身，再三叮囑兩人明天一早一定要趕回來，燕竹大鐘答應了。

吳家老宅里到處掛白，吳父聽說自己的兩個兒子都死了，給兒子立好了牌位，想到白發人送黑發人，吳家從此斷了香火，吳父哭得死去活來。