燕竹被救湘玲險受傷關四斤(張鐸 飾)失蹤荒木又受挫

燕竹逃跑了，吳彪對馬奇(張笑君 飾)這次失敗幸災樂禍。李道余琢磨有人在幫助燕竹和外界聯絡，吳彪認為是泥鰍幫助燕竹，馬奇贊成。馬奇讓吳彪和李道余值班，自己出去巡視。馬奇走后吳彪和李道余商量想干掉馬奇。

此時關四斤尾隨著泥鰍，而泥鰍卻發現野田帶著特種兵正跟蹤著燕竹，而燕竹渾然不知。泥鰍這才知道馬奇把燕竹當誘餌去誘捕關四斤。泥鰍知道馬奇想除掉自己，決定離開馬奇等人。湘玲和大鐘一直等到月亮升起關四斤也沒來，湘玲困得睡著了。突然泥鰍開槍打死了野田的一個特戰兵，燕竹才知道后面有日本人。野田以為后面打槍的是關四斤，帶著幾個特種兵向泥鰍追去，燕竹安全了。大鐘叫醒了湘玲，讓湘玲趕快去劃船接關四斤過河。野田叫手下向李道余發電報請求支援，吳彪接到電報，忽然對方沒有了動靜，原來被關四斤一槍打死了，李道余和吳彪害怕被馬奇抓住把柄趕去支援野田。

魏參謀將冷珊(劉夢珂 飾)救了龐濤和小分隊，關四斤去營救燕竹的事告訴了龐濤。龐濤又欣慰又擔心，想要去看冷珊，被魏參謀攔住，龐濤囑咐魏參謀要照顧好冷珊。此時燕竹看見了受傷的泥鰍，泥鰍告訴燕竹想要和燕竹一起走，趁燕竹沒有防備一掌打暈了燕竹。泥鰍剛要帶燕竹走，不料關四斤在后面用釘子扎傷了泥鰍的腿，燕竹醒過來看見關四斤要殺泥鰍，讓關四斤把泥鰍交給自己處理。泥鰍向燕竹表白了無限深情，回憶起在過山貍的日子，燕竹含著淚例數泥鰍的罪惡，向泥鰍扣動了扳機。泥鰍死了，關四斤帶著傷心的燕竹去找隊伍了。

馬奇聽見槍聲，與野田會和，兩人帶著特種兵向河邊挺進，找尋關四斤和燕竹。大鐘已經安排好湘玲用船只接應，偵察排長也和大鐘會和準備武力支援。關四斤見特種兵沒有行動，決定先干掉他們再和燕竹走。馬奇使用狙擊鏡看到是湘玲在劃船，一時無法開槍，野田見狀拿走馬奇的槍，命令特種兵射中了湘玲，湘玲掉進了河里。大鐘一槍打死了狙擊手，而此時湘玲從水里露出了頭，她將船推向河邊，湘玲終于接到了關四斤二人。這時大鐘和排長領著士兵們向敵人打槍掩護關四斤過河，眼看關四斤就要過河了，野田沖到了河邊，把手雷扔向了船只。手雷爆炸，關四斤三人落入水中，野田不停地向河中扔手雷，手雷炸起幾米高的水柱。關四斤命令湘玲先去救燕竹，自己不停地拍著水。湘玲救起了燕竹，而關四斤卻不知所蹤，湘玲難過地大哭起來，大家焦急萬分。

日軍的偵察機幾日里一直在小分隊的上空盤旋，大家分外注意。魏參謀向冷珊轉達了龐濤的謝意，冷珊向魏參謀轉告了自己對龐濤的囑咐。魏參謀告訴老扁擔部隊人多嘴雜，如果小分隊暴露會牽連龐濤，希望小分隊盡快撤離，魏參謀又告訴老扁擔自己會送些軍用物資和子彈給小分隊，老扁擔非常感謝龐濤的幫助。魏參謀走后，王時光叫住老扁擔告訴她自己錯怪了關四斤，被老扁擔揭穿他一直在盯著冷珊看，王時光連忙掩飾。王時光認為關四斤及時放走了龐濤，小分隊才能夠成功被救，他認為龐濤之所以幫助小分隊是因為討好冷珊要與冷珊破鏡重圓。老扁擔認為王時光這樣想是對龐濤關四斤和冷珊三人的不公平。老扁擔對王時光和自己對于一個問題卻總是不一致感到納悶，她告訴王時光他和正常人不一樣，王時光卻以為自己在革命理論和實踐中的思想遠高于老扁擔，老扁擔怕了王時光的大道理，她再也不想爭論了。

田敬儒走進龐濤的營房，看到龐濤并沒有在紙上寫多少交待材料，不禁生氣地告誡龐濤不要倚仗自己的靠山。田敬儒對被俘的七個國軍只有龐濤一人活著感到懷疑，又懷疑龐濤借新四軍的手殺了姜副團長，背叛了國民黨。龐濤笑田敬儒對新四軍的了解非常膚淺，在新四軍隊伍里并沒有俘虜營。

王時光還在滔滔不絕地給老扁擔講著道理。對于關四斤在關鍵時候放走龐濤，拯救了隊伍，讓王時光非常信服，改變了之前對關四斤的一些看法。至于下一步小分隊何去何從，王時光認為不能依賴于龐濤，應盡快走出龐濤的駐地。老扁擔告訴王時光，日軍正在圍攻新四軍，現在去鹽城，軍部有可能已經轉移。老扁擔提議用幾天的時間，一來尋找關四斤的下落，另一個打聽外面的情況，王時光非常同意老扁擔的意見。

田敬儒還在調查龐濤被俘的細節，他告訴龐濤有人告發龐濤伏擊獨立營的戰斗中消極避戰，還擅自調動火炮支援新四軍打擊日軍，關四斤面對田敬儒分裂抗日力量的想法予以抨擊，龐濤懷疑田敬儒搜集自己的抗日材料是親日分子，田敬儒灰溜溜地走了，龐濤為自己痛罵頑固派的行為感到痛快至極。而此時荒木正在斥責馬奇野田和李道余，每一次的精心策劃，都已失敗告終，關四斤的逃跑，使自己人員和物資遭受了重大損失，更難忍受的是關四斤與龐濤39團內外串通，給荒木留下了心腹大患。