老扁擔巧妹英勇犧牲戰斗繼續馬奇(張笑君 飾)混入新四軍

大鐘發現了躺在草叢中的巧妹，巧妹已經死了，大鐘萬分悲痛。關四斤(張鐸 飾)等人聽到鬼子的槍聲立刻轉向樹林里隱蔽。鬼子猛烈的槍炮炸紅了樹林，關四斤等人浴血奮戰。魏參謀護送冷珊(劉夢珂 飾)和燕竹到此，冷珊趕緊和燕竹去救戰士們。魏參謀讓司機去通知龐濤，隨后也趕去營救小分隊。此時龐濤聽到附近有戰斗的聲音，帶著人前去查看。

樹林里火光沖天，鬼子的火力兇猛，戰士們死傷無數。關四斤命令老扁擔趁鬼子還沒有沖鋒帶著隊伍趕快撤離，自己來掩護，老扁擔趕緊帶隊伍撤離。燕竹和冷珊在河邊看見李道余想要乘橡皮舟逃跑，燕竹一槍打過去，李道余失足落水，不知死活。燕竹讓冷珊看守橡皮舟，自己去通知老扁擔。此時大鐘邊打邊撤，與魏參謀會合了，龐濤這時候也趕來了帶著士兵們加入了戰斗，國軍的支援挫傷了鬼子的火力。

燕竹讓老扁擔帶著戰士們趕快乘橡皮舟過河，野田趕到命令狙擊手打沉了橡皮舟。老扁擔不幸被狙擊手一槍打中了后背，老扁擔讓燕竹代替自己護送大家過河，大家傷心不已，抓緊時間過河。此時冷珊跑到了野田的身后，野田一心想要消滅新四軍，并沒有在意身后，冷珊湊近野田，接連兩槍打死了野田和狙擊手，小分隊終于安全渡過了河。

戰斗結束了，在龐濤的幫助下，過河的鬼子被全部消滅，而小分隊只剩下了王時光、二寶、湘玲和沅伢子和兩名戰士，其余的戰士們全部犧牲。王時光終于將龐濤的39團看作了自己的同志，龐濤期待王時光的認可已經很久了。王時光告訴龐濤一定要走聯合抗日的道路，大家相約抗日戰場上見。小翠帶關四斤去看巧妹，巧妹死了，大家傷心不已。大鐘告訴關四斤是李道余殺害了巧妹，關四斤看著刻著李道余名字的匕首，發誓要給巧妹報仇。此時老扁擔奄奄一息地將密碼本讓冷珊交給二寶和王時光上交軍部首長。看著冉冉升起的太陽，老扁擔閉上了雙眼，冷珊和燕竹呼喊著老扁擔，悲痛萬分。

荒木沒有料到消滅關四斤的戰斗國軍會及時相救，對野田的死荒木感到非常失望，對特戰專門人才卻被冷珊這么近地槍殺感到不齒。荒木反而覺得馬奇李道余這樣的反共人士能依靠，李道余趕緊向前表示忠心。

冷珊燕竹安葬了老扁擔吳菊花，燕竹悔恨自己沒有保護好老扁擔，她告慰老扁擔接下來的革命自己會完成的。她們回頭看見了關四斤，冷珊一下抱住了關四斤，傷心地哭著，此時關四斤也已經淚流滿面，冷珊將水壺還給了關四斤，他傷心地將老扁擔也刻到了水壺上。冷珊將老扁擔的遺言告訴了關四斤，老扁擔滿懷希望地說太陽出來了，關四斤望著升起的太陽思念著老扁擔，他和老扁擔都相信革命勝利的春天不久就會來到的。

荒木的手下報告了內線青蝶的電報，冷珊和燕竹曾打入龐濤團部，雖然這次戰斗損失重大，日軍卻也有戰果，新四軍傷亡過半，關四斤下落不明。荒木對冷珊和燕竹兩個女子進入龐濤團部并覬覦電臺的神勇給予了稱贊，而對青蝶認為關四斤下落不明卻是戰果感到不滿。荒木告誡中村和李道余以后要一孔子的知恥近乎勇鞭策自己。荒木的特戰計劃以華之華政策，被關四斤拖住了日軍的后腿，屢打不掉，讓荒木感到尷尬、痛苦和羞恥，他命令中村和李道余一定要在最短的時間找到關四斤并徹底消滅他。

王時光六人化裝成老百姓的樣子去找鹽城的軍部，王時光給大家講了老扁擔的故事，他教育大家要有信念，相信它，并為實現它而努力。獨立營雖然只剩下了他們幾個人，但相信一定會找到軍部，把日本鬼子趕出中國去。大家被王時光的話鼓舞著堅定了革命的信念，相信一定會找到軍部的。

馬奇故意用槍打傷了自己的胳膊，混進了皖南回軍部的傷員中，來到師部登記處登記。他向接待處的戰士打聽軍部的位置，戰士卻告訴他保密。馬奇謊稱自己是從皖南回來的，從排隊的戰士嘴里打聽到很多消息。馬奇進去登記因為剛聽說一支隊傷亡最厲害，沒有一個人活著回來，于是謊稱自己是一支隊警衛連的王彪，接待處把一支隊的資料弄丟了，沒有辦法詳細調查，于是工作人員讓馬奇先去部隊醫院治傷。馬奇故意裝作想上前線打仗，贏得了接待人員的信任，被衛生員攙著去醫院了。馬奇在醫院里接受治療，護士見馬奇聽不見聲音以為他的耳膜震裂了，其實馬奇只是回想起自己打傷了自己的情形。馬奇向護士打聽關四斤獨立營有沒有會師部，護士告訴他獨立營好像都犧牲了，馬奇暗自松了一口氣。