荒木屠殺百姓嫁禍吳彪關四斤(張鐸 飾)余純良(郭家銘 飾)互爭冷珊(劉夢珂 飾)

荒木下令屠殺開始，鄉親們紛紛倒下。，鮮血染紅了整個草地。幾個被荒木收買的老百姓一邊跑一邊故意大喊，燃香會殺光了丘家莊新四軍的家屬。躲在樹叢里的吳彪一聽知道上了鬼子的當，是小鬼子血洗丘家莊，讓自己背黑鍋。李道余卻勸他斷了后路才能拼命打新四軍，打了勝仗才能拿到軍火，吳彪沒有退路只能聽從鬼子的安排。

余純良帶著部隊走在去丘家莊的大路上，聽到遠處的機槍聲命令部隊加快前進的步伐，埋伏起來的吳彪準備和新四軍展開戰斗。這時關四斤帶著幾個連長和衛生隊的戰士們一邊前進一邊研究余純良的作戰方法，決定從小路抄近道去丘家莊。中村滅絕人性地朝著一個沒被打死的小女孩開了槍，余純良聽到槍聲，立即警惕起來，告訴戰士們搜索前進。吳彪看著新四軍即將進入埋伏圈，吩咐準備開戰。關四斤帶著隊伍快速前進，冷珊崴了腳落在后面，關四斤讓呂大鐘帶隊前進，自己背著冷珊前進，冷珊非常難為情。忽然不遠處傳來槍聲，二連長邱厚忠告訴他不是丘家莊傳來的，關四斤馬上意識到余純良的隊伍中了埋伏，把冷珊一丟，帶著隊伍趕去支援。

吳彪打了敗仗，人財兩空，和吳二寶向李道余不停地發牢騷，皇軍斷了燃香會的后路，以后的日子肯定不好過。李道余左右為難，只得答應吳彪上報皇軍謊稱取得了勝利，哥倆轉怒為喜。李道余走后，吳彪提醒謝巧妹按自己的吩咐做，吳二寶卻有點舍不得，吳彪竟然答應吳二寶等謝巧妹辦完事，就把她送給吳二寶，吳二寶高興地趕緊下跪磕頭。此時荒木和中村帶著隊伍正趕回駐地，他告訴中村這只是特戰的一部分，讓中國人打中國人就會為日本增加幾百萬的軍隊。

余純良在戰斗中腿部受了傷，在營房里懊惱不已，一邊綁著紗布，一邊聽呂大鐘和肖長河匯報，殺害新四軍家屬，激怒新四軍趕去救援，吳彪便趁機伏擊新四軍。余純良后悔自己沒有聽關四斤的話，缺乏與土匪的作戰經驗，才中了吳彪的毒計。關四斤為了給傷員補身體，和湘玲套了只野兔讓老扁擔燉了湯，給余純良端了一大碗，余純良羞愧極了，面對大家熱情地關心，余純良終于把湯喝了。余純良向關四斤主動要求處分自己，關四斤反而諒解了他，讓呂大鐘把湯拿給傷員，并叫冷珊過來給余純良治療。冷珊背著藥箱來到余純良的房間，恰巧聽到關四斤正和余純良談論自己。關四斤和余純良覺得冷珊穿旗袍很好看，余純良看出關四斤也喜歡上了冷珊，告訴關四斤在新四軍里只有二八五團的標準才能結婚，關四斤沒達到標準，獨立團里只有自己合乎標準。關四斤為了追求冷珊下決心要當上團長。冷珊走進房間，幫余純良看傷，關四斤也謊稱自己受了傷，在旁邊搗亂，余純良忍著傷痛把他轟了出去。余純良開心地看著冷珊竟然忘記了傷痛。

夜暮降臨，王時光為新四軍戰士們教授政治理論，從政治作風，整風的由來，人民軍隊的主要作用，到三灣改編，古田會議;從支部建立，黨對軍隊的直接領導，到黨支部為了發揚紅軍的優良傳統把新四軍團的編號按“保持發揚優良傳統”八個字排列，都給戰士們一一講解，他要求戰士們保持紅軍的優良傳統，努力殺敵，抗戰到底。關四斤和戰士們對王時光淵博的革命知識深深敬佩，紛紛鼓掌表示感謝。當余純良告訴關四斤王時光是從蘇聯中山大學留學回來的時，關四斤對王時光更加佩服，覺得要向余純良和王時光他們學習更多的理論知識來武裝頭腦。

清晨戰士們在訓練，王時光向馬奇(張笑君 飾)打聽自己的警衛員馬二寶去哪了，馬奇告訴他馬二寶正在和女兵在河邊洗繃帶。冷珊詢問二寶和湘玲他們為什么不刷牙洗澡，這樣不講衛生對身體不好，讓二寶去找關四斤反映問題，二寶害怕關四斤不同意，讓冷珊自己去反映問題。王時光走過來找二寶，二寶告訴他是關四斤讓他來保護女兵。