關四斤(張鐸 飾)燕竹喬裝炸軍火庫龐濤舍身引誘馬奇(張笑君 飾)現身

傷員們的傷越來越重，冷珊(劉夢珂 飾)不停地給傷員治療。龐濤主動向冷珊提出隨時可以為傷員輸血，冷珊非常感動。龐濤將冷珊拉到一旁表白被冷珊拒絕了，龐濤無法按捺感情吻了冷珊，冷珊大腦一片空白。老扁擔看見龐濤走了，讓冷珊主動爭取龐濤加入革命隊伍，并告訴冷珊關四斤去給傷員找安插的地方了，隊伍隨時轉移，冷珊趕快去做準備。

后洞口也有民團，關四斤叮囑大家不能開槍暴露自己。燕竹殺了一個民團，又幫湘玲殺死一個，關四斤逮到的一個當舌頭的民團也被燕竹一下結果了，關四斤囑咐燕竹不要再殺人了。三人換上民團的衣服找到幾間破舊的房屋，敵人的三光政策使老百姓們都合村并戶，什么都沒有了。這時大家通過關門聲找到一個老大娘，告訴大娘他們是新四軍，恰巧大娘的兒子也是新四軍，把三個人請進了家里。

馬奇來到后山口，發現了巧妹和伢子，知道獨立營的人一定在山洞里面，趕快下山通知李道余。龐濤警覺地觀察著后洞外的動靜。湘玲趕回來向王時光老扁擔報告找到了老大娘的事，老扁擔和王時光決定把重傷員轉移到荒村。王時光又懷疑燕竹怎么不回來，湘玲感激燕竹幫著自己殺民團，向王時光解釋多虧燕竹自己才能活著回來。這時龐濤發現有人，趕緊報告王時光等人，大家立刻緊張起來。老扁擔讓大家呆在洞里不要出去送死，收拾東西等待關四斤和燕竹引走民團，立刻轉移。

李道余又來給馬奇送東西，馬奇告訴他發現了新四軍隱蔽的山洞，謝巧妹也沒有死。李道余一聽想去通知吳彪來抓人，馬奇卻不想驚動吳彪。李道余帶來了電臺，馬奇讓他發報通知皇軍，讓皇軍派一個小隊，堵上洞口，用手雷和噴火器燒死新四軍，李道余不禁為馬奇的狠毒豎起拇指，他把狙擊槍給了馬奇，趕回去和日軍會和。

關四斤帶著燕竹準備進吳宅莊園去炸掉吳彪的軍火庫，燕竹讓關四斤假扮自己的男人。向守衛謊稱發現了新四軍，守衛一聽趕緊帶他們進去找吳彪。泥鰍回到莊園，聽民團報告放進了兩個告密領賞的老鄉，立刻跟了進去。此時關四斤燕竹找到軍火庫，打死了守衛的民團。泥鰍聽見槍聲讓人將軍火庫團團圍住，發現竟然是燕竹和關四斤，勸燕竹趕快離開關四斤。吳彪聽見槍聲趕過來想要抓住關四斤。瘋狂地向里面開槍。關四斤讓燕竹幫自己抵擋吳彪，脫下褲子裝了不少的手榴彈。關四斤跳出窗戶，將引燃的手榴彈扔進了軍火庫，和燕竹逃跑了。軍火庫被炸掉了，響聲傳到了山里，搜查的民團趕緊轉去莊園，獨立營的戰士們見民團撤了趕緊趁機出了山洞。馬奇直到新四軍都轉移了也沒有發現關四斤的身影，忽然意識到上當了。

泥鰍看見軍火庫被炸以為燕竹被炸死了哭天抹淚起來，吳彪傷心地告訴李道余關四斤混進莊園炸毀了軍火庫，關四斤和燕竹也被炸死了。李道余卻不相信關四斤死了，讓吳彪命人搜查莊園。此時燕竹抓住了吳老太爺的丫頭，讓她帶著自己和關四斤去見吳父。李道余來到山上和馬奇碰面。馬奇告訴李道余關四斤炸毀軍火庫，是為了讓新四軍轉移，他讓李道余通知皇軍派人封鎖去鹽城的每一條道路，困死新四軍。泥鰍沒有找到燕竹非常傷心，而吳彪卻以為關四斤被炸死正得意，丫頭進來報告吳彪關四斤和燕竹綁了吳老太爺，民團也進來報告關四斤打死守衛跑了，吳彪趕緊帶人去查看，泥鰍卻為燕竹還活著興奮不已。

關四斤和燕竹逃出了莊園，搶走了吳老太爺的東西，在道邊等著和隊伍會和。兩人說說笑笑，打開盒子一看，原來都是吳老太爺的房契地契，都是吳老太爺的命根子。關四斤囑咐燕竹以后不要亂殺人了，自己殺了俘虜就是個教訓。吳父為失去房契地契傷心欲絕，囑咐吳彪把東西找回來，否則就不活了，吳彪答應一定找回房契。

王時光帶著隊伍向關四斤方向會合，龐濤對新四軍優待傷員和俘虜的作風非常欽佩，冷珊對此非常高興，大鐘懷疑龐濤是為了追求冷珊才變得這么好。龐濤忽然感覺有人跟蹤隊伍，讓大家小心。馬奇正舉著狙擊槍瞄準龐濤，龐濤看到了狙擊鏡的反光，大聲讓大家臥倒。戰士們臥倒在地，王時光怪龐濤亂下命令，馬奇的槍聲再次響起，龐濤及時把王時光按到在地救了他。關四斤聽見槍聲和燕竹急忙趕向部隊支援。龐濤讓大家向兩側的樹叢隱蔽，告訴大家這是是狙擊步槍，專打重點目標。老扁擔告訴龐濤卡賓槍已經沒有子彈了，將二寶的沖鋒槍給了龐濤。龐濤決定舍身去引誘狙擊槍手現身，呂大鐘趁機消滅他，而此時馬奇卻發現子彈快沒了。