民團日夜搜索新四軍獨立營偃旗息鼓進山洞

泥鰍一個人回到了莊園，吳彪聽民團報告馬奇(張笑君 飾)李道余逃跑的消息并沒有追究。吳彪知道關四斤(張鐸 飾)改變了行軍路線，讓泥鰍到附近搜查關四斤，并張貼公示懸賞抓捕新四軍。李道余回到特戰組，將情況向荒木報告。馬奇的想法得到了荒木的肯定，他命令李道余立刻回到吳彪處，配合馬奇消滅關四斤。李道余想要點軍火款，中村讓他先執行任務，荒木告訴他吳彪的家產可以算作皇軍給的軍火款，李道余聽完心花怒放，立即出發了，荒木和中村對李道余貪財的本性非常不齒。

民團向泥鰍報告新招的馬夫不見了。泥鰍聽民團講述的樣子發現竟然是呂大鐘，趕緊召集民團們到處搜尋新四軍。王時光責怪老扁擔不僅讓關四斤協助指揮，還讓龐濤參加他們的會議，一點原則也沒有。老扁擔卻認為現在只有結合大家的智慧，部隊才能脫離危險，找到軍部，王時光無言以對。老扁擔讓二寶叫來了關四斤、冷珊(劉夢珂 飾)和龐濤，向大家征詢下一步行動，又把呂大鐘和湘玲看到的泥鰍帶人追捕獨立營的事告訴了大家。龐濤見自己參加會議不受王時光的歡迎，只說了一下自己的想法，是想消滅吳彪等人還是去找軍部，說完龐濤就走了，王時光對龐濤的態度非常不滿。關四斤告訴他龐濤已經說了要看他們的意圖是什么。王時光表示要去軍部會和，而敵人根本不會讓隊伍順利找到軍部，因此關四斤認為首先要消滅吳彪等人。這時湘玲悄悄地過來告訴大家民團就在后面，正當大家快要暴露時，謝巧妹過來要帶他們去一個她知道的藏身處，大家趕緊跟著巧妹走了。民團們搜了半天也沒有發現新四軍的影子，此時馬奇也拿著狙擊槍四處搜索著關四斤的身影。

吳父叮囑吳彪多加小心，對新四軍，日軍和汪精衛誰都不能得罪。吳彪讓父親放心，告訴吳父自己正在修建工事，一定要抓住關四斤。此時巧妹帶著隊伍來到了一個隱蔽的山洞，關四斤王時光都非常滿意，戰士們終于有了休整的落腳處。李道余回來了，給吳彪帶來了兩馬車物資，兩人心照不宣，各懷心事。李道余告訴吳彪是馬奇殺的吳彪的民團，跟自己沒關系。吳彪則問李道余此行日本人派他來的目的，李道余告訴吳彪馬奇被派去別的地方，自己則是來協助吳彪消滅關四斤。吳彪讓泥鰍加緊搜索新四軍，而李道余更加關心吳彪在蘇北的家產，等吳彪一走，他不停地向泥鰍詢問吳彪的家產，賄賂泥鰍對此事不要插手，泥鰍答應了。

獨立營的戰士們正在山洞里休整，馬奇卻發現了蹲哨的二寶，急忙回去通知荒木找到了關四斤。山洞里又陰又潮，傷員們的傷越來越加重了，糧食也快沒有了，大家不能生火做飯，只能吃生米。關四斤和燕竹趁著天黑下山去想辦法。四處都是搜索他們的民團，等民團離開，兩人小心翼翼地在石頭上休息。燕竹讓關四斤趕緊想出解決隊伍的駐地和糧食的辦法，又問起自己寫給余純良(郭家銘 飾)的那封信。關四斤以為是燕竹托關四斤給余純良保媒，燕竹卻告訴他是想讓余純良給自己和關四斤保媒。關四斤聽說燕竹喜歡自己，以為燕竹開玩笑，看到燕竹嚴肅的樣子這才相信燕竹說的是真的。關四斤責怪燕竹不直說，兜了這么大的圈子。燕竹投奔新四軍都是為了能和關四斤在一起，燕竹對關四斤熱情似火，而關四斤身處戰爭怕連累燕竹，不知道該不該接受燕竹的感情。關四斤讓燕竹一定要警惕馬奇，馬奇怕軍部知道他的內奸身份，一定會回來殺掉所有人的。

馬奇又渴又餓，下山找到了李道余留給自己的水和干糧，大口吃起來。冷珊的藥品用光了，她告訴關四斤洞里陰冷潮濕的環境不利于傷員恢復身體，讓關四斤想想辦法把傷員安頓到老鄉家里去，關四斤決定出洞看看，燕竹立刻跟了出去。巧妹夸燕竹和關四斤有夫妻相，湘玲生氣地走到老扁擔一邊自己生起悶氣來。

馬奇隱藏在洞口附近準備伏擊關四斤等人，突然看見關四斤走出了山洞，不禁興奮起來，剛要瞄準開槍，燕竹出來拉著關四斤蹲下了，馬奇錯失了殺關四斤的機會氣急敗壞。關四斤和燕竹進洞告訴王時光，要去巧妹說的后洞口看看，給重傷員找個老鄉家安頓一下。一旦民團撤離，讓王時光立刻帶著部隊向西南方向轉移。王時光讓關四斤帶上湘玲一起執行任務，他私下叮囑湘玲關四斤和燕竹有重大嫌疑，要密切監視關四斤和燕竹的一舉一動，湘玲只得答應了。王時光謹慎地看了一下大家，在自己的小本子上記下了自己懷疑的對象：關四斤、冷珊、燕竹、龐濤，他要繼續對他們一一進行審查。