余純良(郭家銘 飾)巧設空城計冷珊(劉夢珂 飾)一行意外被困

姜副團長向龐濤傳達上級的命令，收編關四斤(張鐸 飾)的隊伍對龐濤的升遷至關重要，只要收編成功就編進龐濤的隊伍，否則革職查辦。魏參謀這時進來報告，關四斤的獨立營干掉了50多個小鬼子，取得了大量武器。龐濤聽完不禁為關四斤不拘一格的打法感到新奇與高興。看著龐濤欣喜的樣子，姜副團長告誡龐濤，上級要求加緊對關四斤的收編，如今關四斤擁有了這么多的武器，一旦共產黨加入到獨立營，國軍就被動了，事不宜遲，姜副團長馬上電告上級準備后天行動。

荒木被眼前收繳來的鞭子，草鞋，釘子等物疑惑不解，李道宇勸荒木不要太認真，荒木卻不敢掉以輕心，自己的士兵沒有武器根本不能夠進行戰斗，關四斤能用如此簡單的武器打敗自己的機槍步槍，不得不讓他佩服，他更感激此次戰斗關四斤教給他的作戰方法。而此時關四斤和戰友們卻在無限緬懷犧牲的同志們，他把每一個犧牲的戰友都刻在了水壺上，以寄托哀思銘記仇恨。荒木想要收編當地的燃香會，不料會長吳彪卻想要大量錢財，于是荒木殺雞儆猴，讓鬼子當著吳彪弟弟吳二寶的面，開槍打死了剛收編的民團頭目，吳二寶看著鬼子殺害同鄉，在驚恐之中同意了鬼子的收編，荒木按燃香會的人頭派發了武器和糧餉，李道余告誡吳二寶不要徇私舞弊，否則會殺了他。

余純良帶著菊花嫂和馬二寶警惕地觀察著密林周圍的動靜，他們發現國名黨的炮口正對著獨立營。余純良讓馬二寶趕快去通知關四斤，為了防止獨立營里有國民黨的人，他又讓馬二寶謊稱有兩個連的新四軍馬上到達，余純良和菊花嫂暗中做好了手槍對大炮的準備。關四斤和戰士們總結著昨天的戰斗經驗，大家卻對戰利品的分配感興趣，爭吵著希望能夠多分到戰斗中繳獲的武器。這時警衛員拿來了龐濤的書信，龐濤等人在外等候，關四斤深知正值國共合作時期，既要提防其來訪的目的又要對國民黨表示友好。龐濤對前來迎接的關四斤展示了正規軍的風姿，通知他們受國軍第三戰區顧祝同總司令的委任，新編獨立營正式歸屬于國軍步兵39團第四步兵營，關四斤和戰士們不同意改編，雙方劍拔弩張，一觸即發。這時馬二寶終于趕到，告訴關四斤獨立營已經被國民黨軍隊包圍，氣氛更加激烈了，馬二寶忽然想起余純良的囑咐，故意大聲說余指導員帶來了兩個連，包圍了國民黨軍隊，雙方聽完終于放下了槍，互相撤了隊伍。龐濤答應放關四斤一馬，明天再來收編，給他留下了糧餉。姜副團長發現上了關四斤的當又氣又急，對龐濤等人的陰奉陽違無可奈何。

關四斤見到余純良驚喜萬分，兩人相互擁抱，互相勉勵。當關四斤詢問老連長老扁擔在哪時，菊花嫂告訴大家，老連長在長征前為了掩護部隊的糧食被敵人的飛機炸死了，她接過扁擔繼承了老連長的遺志，她就是老扁擔，大家聽完難過地點頭答應。關四斤讓余純良想辦法解決龐濤的圍攻，余純良覺得首先要找到失蹤的同志。他告訴關四斤上級派八批人來獨立營，前面的兩批人下落不明，答應關四斤只要關四斤幫忙找到人就把自己的望遠鏡送給他。

王時光，馬奇(張笑君 飾)和冷珊被吳彪的手下捆綁著押在樹林里，等著吳二寶回來。兩個土匪色瞇瞇地看著冷珊，議論著謝巧妹不如冷珊漂亮，吳彪看見肯定會賞他們。湘玲和沅伢子這時被另一伙人帶到了一個蒙面女人和大當家的面前。聽到湘玲是湘西人，要去投靠新四軍打鬼子，蒙面女人覺得她們不像是吳彪的人，告訴湘玲她叫過山貍，讓湘玲幫她給關四斤帶口信，吳彪已經投靠了日本人，如果關四斤和日本人打起來一定要告訴自己，湘玲答應了，過山貍在湘玲旁耳語幾句，隨后命手下把湘玲和沅伢子送出了樹林。